什么是《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》重新定义了合伙人的概念，即共识、共创、共担、共享的奋斗者和创业者。沿着这条主线，通过虚拟合伙及事业合伙的设计，让企业家们学会做机制，让员工当奋斗者；通过股东合伙的设计，让企业家们学会做大股东，让员工当创业者；通过生态链合伙的设计，让企业家们学做投资人，让员工当大股东！《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》系统地总结了合伙落地的五维模型，即上接顶层设计、下接机制设计、横跨财税法律、打造合伙精神、对接资本规划，旨在解决合伙落地难的问题。

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》分享了大量的来自一线的咨询案例，提供了大量的拿来即用的文档。《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》以合伙动态设计为纲，呼应了合伙人制度的定义，即关于合伙人的活的游戏规则。

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》作者简介

郑指梁

顶层设计与合伙人制度设计专家；管理学硕士；注册会计师、注册税务师；北京大学、浙江大学、武汉大学、中山大学等高校客座教授。曾任美国Bel Fuse(中国区)财务经理，曾任中国民营500强企业及国内上市公司人力总监、财务总监、董事会秘书、总经理等职务。能把商业模式、财税法律与资本规划有效结合，为百余家企业提供了合伙人项目服务。

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》编辑推荐

1.人力资源总监，财务总监，注册会计师，注册税务师，显要的职业经历，雄厚的专业背景，成功的操盘经验，确保对于合伙人制度跨界解读的专业性、可靠性、可行性。

2.以控制权为核心的合伙人制度设计，有效激励企业内外的利益相关者。

投资角度：立足于多轮融资的股权结构设计，确保投资者的超额收益。

财务角度：以财务总监的专业性教你做出专业的财务处理方法。

税务角度：科学的纳税筹划能够帮你合法节税上千万。

法律角度：规范和稳健的制度设计有效规避各种法律风险。

HR角度：着眼于有效激励合伙人、投资者、管理层及员工，共同发展。

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》精彩书评

郑老师团队帮助我们公司规划了顶层架构，设计了内部合伙方案，解决了员工自我驱动问题；设计了外部生态链合伙方案，让上游器械供应商成为合伙人。——加加林控股有限公司董事长 任志鸿

《合伙人制度——以控制权为核心的顶层股权设计》是一本好书，一本尊重人性、解放人性的好书，它精准地指明了企业可持续发展的动力和方法，助力企业获得稳定持久的发展！ ——山东国茂冶金材料有限公司董事长 张文国

郑老师团队对商业模式及顶层架构进行规划，完成了自上而下、由内而外的合伙体系建设：股东合伙（3位创始人）、虚拟合伙（核心教师）、事业合伙（核心管理人员）、外部合伙（商业综合体合伙）。实操且落地！——榆林麦田在线文化传播有限公司董事长 王彦锋

郑老师帮助我们公司重塑了商业模式，从财税方面确认了方案的可操作性，设计了买手团队合伙模式、总部职能部门合伙模式，制定了事业部总监裂变创业机制，使我们公司受益匪浅！ ——佛山市文林木业有限公司创始人 覃豊洲 覃玠闻

郑老师帮助我们公司解决了A轮融资后的普通合伙转有限合伙的难题。通过合伙人选拔的“2P+LV”模型，解决了员工入伙公平性问题，使公司上下信心满满。《合伙人制度》值得推荐！——江苏麦乐多科技有限公司董事长 吴明珠

郑老师是经验丰富的顶层设计与合伙人模式设计专家，他的管理思想使我们学院的学员所在的六万多家企业受益。能把财务、股权激励、合伙人模式与管理结合得这么好的老师并不多见！——北大北丰商学院院长 赵根

《合伙人制度：以控制权为核心的顶层股权设计》章节目录

第一章 合伙的顶层设计——蓝图为根，落地可期

第一节　企业家最关心的事有哪些 / 2

一、现金流的问题 / 3

二、税务的问题 / 4

三、控制权的问题 / 6

四、人的问题 / 11

第二节　合伙人新定义 / 13

一、合伙人的定义 / 13

二、合伙人制度的定义 / 14

第三节　合伙人制度如何落地 / 16

一、合伙失败的7个原因 / 16

二、合伙人落地的5维模型 / 17

第二章 合伙的模式选择——合在一起，成为伙伴

第一节　虚拟合伙(VP) / 34

一、存量虚拟合伙 / 34

二、增量虚拟合伙 / 41

第二节　事业合伙(BP) / 58

一、事业合伙的操作步骤：落地5步法 / 58

二、事业合伙的主要形式：合伙企业 / 77

三、事业合伙的新发展：内部裂变式创业 / 91

第三节　股东合伙(SP) / 119

一、股权架构合理性的问题 / 120

二、股东议事规则的问题 / 123



三、股权控制权的问题 / 124

第四节　生态链合伙(EP) / 148

一、上游合伙人 / 148

二、下游合伙人 / 152

三、城市合伙人 / 155

第三章 合伙的财税法律——跨界思维，领域相交

第一节　合伙的财务问题 / 166

一、从财务看股权比例 / 166

二、从财务看业绩对赌 / 170

三、从财务看股份支付 / 171

第二节　合伙的税务问题 / 175

一、税收优惠政策解读 / 175

二、股权激励的涉税分析 / 179

三、股权转让的涉税分析 / 183

四、合伙企业的涉税分析 / 187

第三节　合伙的法律问题 / 201

一、股东纠纷有哪些堵心的“事” / 201

二、投融资协议有哪些“雷” / 206

三、公司章程中有哪些“坑” / 214

第四章 合伙的资本规划——利益驱动，阶段变现

第一节　资本市场之识 / 222

一、允许亏损企业上市 / 223

二、允许同股不同权，即AB股 / 224

三、VIE架构 / 226

四、CDR / 227

第二节　IPO上市之路 / 228

第三节　资本运作之巅 / 240

第五章合伙的精神打造——初心不改，信仰为纲

第一节　统一价值观，让合伙有灵魂 / 248

第二节　把能力建在组织上，让合伙有价值 / 251

一、学习力 / 251

二、复制力 / 252

第三节　保持艰苦奋斗，让合伙有信仰 / 256

第六章合伙的风险预防——盛名之下，必有隐患

第一节　信任的风险 / 261

第二节　坐享其成的风险 / 262

一、股权分期成熟机制 / 263



二、设置股权回购机制 / 264

第三节　静态设计的风险 / 266